Palavras-chaves: Família Empresária, Conselho, Governança, Mandato Estratégico

Abstract

Este artigo discute como o mandato estratégico pode funcionar como ferramenta para mitigar conflitos de agência em empresas familiares, sejam eles do tipo principal-agente ou principal-principal. A partir da análise de dois casos reais, Volkswagen/Porsche e Colégio Bandeirantes, ilustramos como a ausência de alinhamento explícito sobre ambições, riscos e critérios de decisão pode gerar impasses estratégicos ou decisões destrutivas. Com base na literatura clássica e contemporânea sobre agência e governança, argumentamos que o mandato estratégico, embora não suficiente por si só, é um ponto de partida essencial. Quando inserido em uma estrutura de governança robusta, ele permite antecipar divergências, alinhar expectativas e transformar conflitos potenciais em decisões mais conscientes. Apresentamos ainda o framework GRIP, utilizado pela CFEG, como modelo prático para sustentar esse alinhamento ao longo do tempo.

A Complexidade da decisão compartilhada

Toda família empresária, mais cedo ou mais tarde, vai se deparar com uma pergunta incômoda: quem decide o que fazer com o negócio quando há muitas vozes falando ao mesmo tempo, e nem sempre na mesma direção?

Esse dilema é ainda mais complexo quando entramos no território dos conflitos de agência, conceito clássico cunhado por Jensen (1976), que descreve o desalinhamento entre quem possui o capital (os “principais”) e quem o administra (os “agentes”). Em empresas familiares, os conflitos podem ser ainda mais intrincados: surgem tanto entre gestores e sócios quanto entre os próprios sócios (principal para principal).

Em contextos familiares, decisões estratégicas envolvem mais do que números: são influenciadas por emoções, legados e diferentes horizontes de tempo. Quando essas variáveis não são discutidas de forma estruturada, o risco de conflito aumenta. O mandato estratégico, nesse cenário, atua como um ponto de partida para antecipar conversas difíceis e estabelecer diretrizes comuns. É a partir dele que se pode mitigar os conflitos e criar as condições para uma governança mais estável.

Quando os conflitos ganham forma: três histórias reais de famílias empresárias

Volkswagen/Porsche é um caso clássico do primeiro tipo: o conflito principal-agente. A família controladora (Porsche-Piëch) não estava no dia a dia da operação. Os gestores profissionais, com autonomia e metas de curto prazo, tomaram decisões como a manipulação de emissões de poluentes (Dieselgate), gerando enormes prejuízos reputacionais e financeiros. O controle familiar não foi suficiente para conter os riscos da gestão profissional mal alinhada.

Em um cenário de natureza distinta, a Lupo, uma das maiores empresas familiares do setor têxtil do Brasil, oferece um exemplo claro de conflito principal–principal. Uma assembleia convocada por minoritários para tratar de governança teve sua pauta ampliada pela gestão com a inclusão do fechamento de capital, sem alinhamento prévio. O movimento gerou contestação imediata, judicialização e questionamentos sobre transparência, transformando um tema estratégico em crise societária e deteriorando a confiança entre os próprios familiares.

Em outra configuração desse mesmo tipo de conflito, o Colégio Bandeirantes, em São Paulo, revela como divergências entre ramos familiares podem igualmente paralisar decisões relevantes. Com diferentes ramos defendendo estratégias opostas (vender ou não vender a escola), o processo de decisão travou. Não há conflito com agentes externos: o impasse é entre os próprios donos, com visões distintas de futuro, liquidez e legado.

Esses três casos ilustram uma lição fundamental: governança é essencial para lidar com esses conflitos. Neste artigo, vamos explorar o mandato estratégico como uma das ferramentas possíveis para enfrentar esses dilemas. Muito embora ele não resolva tudo, é um ponto de partida poderoso para trazer clareza e alinhamento, tanto entre sócios quanto entre sócios e gestores.

Teoria da agência, com nome e sobrenome

O que vimos nos casos é, na verdade, expressão prática de fenômenos já amplamente estudados. Na teoria clássica, o conflito de agência ocorre quando os agentes não atuam segundo o melhor interesse dos principais. Mas em empresas familiares, como mostram Villalonga & Amit (2006), o jogo é mais complexo. A entrada de descendentes na gestão pode destruir valor, e o excesso de mecanismos de controle (como estruturas piramidais ou acordos de voto) amplifica o risco de captura de valor pelos controladores.

Mais recentemente, Jaskiewicz et al. (2023) aprofundaram a discussão ao mostrar que o desempenho das empresas familiares melhora quando há proporcionalidade entre o nível de envolvimento da família no conselho e sua participação acionária. Pouco envolvimento gera risco de conflito com a gestão (principal-agente); envolvimento excessivo sem lastro acionário gera risco de captura (principal-principal).

Complementando essa visão, Kabbach de Castro et al. (2016) mostram que algumas famílias empresárias, quando priorizam manter o controle acionário ou decisório a qualquer custo, podem deliberadamente ignorar boas práticas de governança, mesmo quando essas práticas estão formalizadas em códigos ou recomendações. Essa escolha tende a ocorrer especialmente quando os membros da família percebem que o custo reputacional de descumprir essas normas será pequeno, seja porque a empresa é de capital fechado, seja porque o tema tem pouca visibilidade externa. O resultado é um enfraquecimento das estruturas de governança e uma ampliação do risco de conflitos internos mal geridos

Por outro lado, Le Breton-Miller (2006) apontam que famílias com estruturas de governança orientadas ao longo prazo tendem a desenvolver vantagens sustentáveis, desde que tenham mecanismos que as ajudem a alinhar visão, compromisso e decisão ao longo do tempo.

O mandato estratégico, nesse contexto, emerge como uma ferramenta prática para alinhar expectativas e reduzir ambiguidades. Ao tornar explícitas as aspirações da família e os limites da atuação gestora, ele contribui para mitigar os conflitos mapeados pela literatura e fortalecer a coerência das decisões no tempo.

Mandato estratégico: o GPS da família empresária

O mandato estratégico é a expressão formal (ou informal, mas clara) do que os sócios esperam da empresa no médio e longo prazo. É um acordo que responde a perguntas como:

  • Qual é nossa ambição de crescimento?
  • Quais fontes de capital estamos dispostos a considerar para financiar o crescimento?
  • Queremos priorizar crescimento, liquidez ou controle?
  • Quanto risco estamos dispostos a correr?

Quais são os direcionamentos dos sócios para temas como pessoas, tecnologia e ESG?

  • Quais valores da família queremos ver traduzidos na empresa?

Qual o nosso papel no setor ou na sociedade?

 

Se no caso da Volkswagen/Porsche o mandato poderia ter restringido ou orientado as decisões dos gestores, deixando mais claro quais práticas e riscos eram aceitáveis para a família, no caso do Colégio Bandeirantes ele serviria como referência para antecipar conversas difíceis entre sócios: o que queremos como destino da empresa, qual nosso horizonte de tempo, que nível de liquidez buscamos, e qual legado queremos preservar.

Nesses dois cenários, o mandato não elimina o conflito, mas antecipa e estrutura a conversa estratégica, transformando potenciais rupturas em decisões mais conscientes.

O Mandato Estratégico é, antes de tudo, uma ferramenta de alinhamento. Ele ajuda a transformar expectativas implícitas em diretrizes explícitas, reduzindo ruídos e prevenindo rupturas. Quando bem construído, o mandato oferece direção estratégica e protege a tomada de decisão contra impulsos de curto prazo ou divergências não endereçadas.

Além disso, o mandato funciona como régua para a atuação da gestão: define o que cabe e o que extrapola o escopo desejado pelos sócios, e orienta a priorização de investimentos, fusões, desinvestimentos e escolhas organizacionais.

O papel do Conselho de Sócios na construção do mandato

A construção do Mandato Estratégico costuma ocorrer no âmbito do Conselho de Sócios, fórum em que os sócios alinham expectativas e discutem temas estratégicos que impactam a continuidade do patrimônio familiar, além da formulação de recomendações que subsidiam as decisões formais da Assembleia de Sócios. Em geral, o Conselho de Sócios é composto por 4 a 5 membros, que devem representar de forma equilibrada o conjunto dos sócios. O Mandato pode ser formalizado em um documento conciso, de 1 ou 2 páginas, que será encaminhado ao Conselho de Administração, responsável por definir a melhor forma de traduzi-lo em diretrizes para a alta gestão.

 

Mandato sem ação é só papel bonito

O caso da Volkswagen/Porsche escancarou a fragilidade de um sistema sem mecanismos eficazes de controle e acompanhamento, mesmo com uma família controladora no topo. Já o Bandeirantes mostra o outro lado: mesmo com alto envolvimento familiar, a ausência de instâncias formais de governança torna o impasse decisório inevitável.

É por isso que o mandato precisa estar inserido em um sistema mais amplo, que permita que decisões difíceis sejam tomadas com apoio, dados e legitimidade. É aqui que entram os pilares da governança que dão musculatura ao alinhamento estratégico proposto no mandato.

Embora o mandato estratégico seja um ponto de partida fundamental, ele não opera sozinho. A boa governança exige instrumentos, processos e instâncias que assegurem coerência entre intenção e ação, ao longo do tempo.

Na prática, o mandato é só o primeiro passo. A boa governança precisa de estrutura e disciplina. O GRIP é um conjunto de princípios que estrutura essa disciplina e reduz o problema clássico de principal–agente:

  • G – Guia para decisões estratégicas (mandato);
  • R – Reportar: mecanismos de accountability;
  • I – Investir com base em critérios claros e pactuados;
  • P – Parceria com comitês e conselhos, que traduzem o mandato em ação.

Quando isso está no lugar, o conflito não desaparece, mas ele se torna produtivo, e não paralisante.

Decidir bem começa com decidir juntos

Empresas familiares vivem mais quando conseguem conversar antes de decidir. O mandato estratégico não é só uma ferramenta de gestão, é uma ferramenta de preservação de relações, continuidade e criação de valor.

Em vez de esperar que o conflito apareça para reagir, famílias empresárias podem usar o mandato estratégico como vacina institucional: ele não evita todos os problemas, mas prepara o sistema para lidar com eles com menos dano.

 

Referências

  • Jaskiewicz, P. et al. (2023). Revisiting the impact of families on family firm performance. European Management Review.
  • Jensen, M., & Meckling, W. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics.
  • Kabbach de Castro, L.R. et al. (2016). Family Firms and Compliance: Reconciling the Conflicting Predictions Within the Socioemotional Wealth Perspective. Family Business Review.
  • Le Breton-Miller, I., & Miller, D. (2006). Why Do Some Family Businesses Out-Compete? Entrepreneurship Theory and Practice.
  • Villalonga, B., & Amit, R. (2006). How do family ownership, control and management affect firm value? Journal of Financial Economics.

Autores: Rodrigo Patah e Victor Eiji