Segundo reportagem do jornal Valor Econômico, em 2021, baseada em levantamento do escritório Moreira Menezes Advogados, o voto múltiplo foi requerido em 44% das assembleias de acionistas de empresas do Novo Mercado e dos níveis 1 e 2 da B3 (56 de 127 assembleias). O dado deveria interessar a toda Família Empresária: um instrumento que existe na Lei das S.A. desde 1976, e que passou décadas subutilizado. E a pergunta que ele coloca para as famílias controladoras não é jurídica, é de governança:

Quando outras vozes ganham assento na mesa, a família está preparada para continuar liderando?

Pela regra geral da Lei das S.A., acionistas que representem pelo menos 10% do capital com direito a voto podem requerer que a eleição dos membros do Conselho de Administração seja realizada pelo sistema de voto múltiplo. Nas companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários pode reduzir esse percentual de forma escalonada, chegando a 5%, conforme o valor do capital social da companhia.

Nesse sistema, os votos correspondentes a cada ação são multiplicados pelo número de cadeiras em disputa. O acionista pode concentrar todos os seus votos em um candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

O efeito prático é aumentar a possibilidade de que acionistas minoritários com participação relevante consigam eleger ao menos um representante para o Conselho de Administração, mesmo diante de um bloco controlador majoritário. O voto múltiplo raramente retira, por si só, o controle societário da família. O que ele pode retirar é a exclusividade do controlador na escolha dos membros do conselho e, consequentemente, sua capacidade de conduzir o colegiado sem contraditório. Na prática, o mecanismo pode abrir espaço para a eleição de conselheiros que não foram indicados ou escolhidos pelo bloco controlador.

Muitos controladores tratam o pedido de voto múltiplo com hostilidade; e a reação tem algum fundamento, tendo em vista que fundos e investidores ativistas já se utilizaram do mecanismo para disputar o comando de companhias brasileiras. Mas, reduzir o instrumento a uma ameaça esconde a leitura mais útil: o voto múltiplo funciona como um teste de estresse involuntário da governança familiar. Ele revela se o conselho é um espaço de deliberação estratégica ou apenas um fórum de confirmação das preferências do bloco controlador.

A tensão que a abertura de capital não resolve

Quando uma Família Empresária abre o capital, ela faz uma troca explícita: recursos e liquidez em troca de exposição pública e prestação de contas. O que costuma ficar implícito, e mal resolvido, é que ela também renuncia ao monopólio da legitimidade. Em uma companhia fechada, a família decide porque é dona. Em uma companhia aberta, a família decide porque é controladora, mas passa a dividir o ambiente com acionistas que têm direitos, expectativas de retorno e, cada vez mais, instrumentos para se fazer ouvir.

Essa tensão não é um defeito do modelo, é próprio modelo.

Durante décadas, o mercado brasileiro conviveu com estruturas que protegiam o controlador do contraditório: pirâmides societárias, ações preferenciais sem voto, conselhos compostos só por familiares e executivos de confiança. O resultado é que muitas famílias chegaram ao mercado sem a musculatura institucional para operar nele e tomaram atitudes como instalar um conselho apenas porque era uma exigência para a Companhia, não porque acreditavam na pluralidade de ideias. E um conselho que nasce como requisito formal tende a operar como fachada.

O conselho como ponte, não como fachada

O voto múltiplo expõe a distância entre o conselho formal e o conselho real. Um conselheiro eleito por minoritários chega com acesso às mesmas informações e o mesmo dever fiduciário dos demais. Se o conselho funcionava apenas para ratificar, uma voz externa desorganiza tudo. Se funcionava como órgão de deliberação de verdade, esse conselheiro eleito acrescenta uma nova perspectiva.

Dois casos de empresas familiares brasileiras mostram os possíveis caminhos. O grupo Gerdau, controlado pela mesma família há mais de um século, foi alvo de pedidos de voto múltiplo por investidores institucionais em suas holdings. A resposta, construída ao longo dos anos seguintes, não foi de blindagem, mas sim de adaptação: conselheiros independentes com peso real, estrutura societária simplificada e, em 2018, um CEO de fora da família pela primeira vez, com a quinta geração migrando para papéis de acionistas e conselheiros. O caso mostra uma família que não abriu mão do controle, mas se abriu para que novas vozes pudessem auxiliar na condução da Companhia. A mudança não representou o abandono do controle familiar. Representou uma transformação na forma de exercê-lo.

A WEG, por sua vez, conta a história por outra perspectiva. Aberta desde 1971 e no Novo Mercado desde 2007, a companhia combinou controle familiar, profissionalização executiva e participação de conselheiros externos e independentes em sua estrutura formal de governança. Seu caso sugere que a pluralidade pode ser incorporada preventivamente à arquitetura do Conselho de Administração, sem comprometer a continuidade do controle familiar. Não por coincidência, é um dos casos mais duradouros de criação de valor por empresa de controle familiar na bolsa brasileira.

Não é possível observar externamente toda a dinâmica de deliberação de um conselho. Também seria impreciso atribuir o desempenho de uma empresa a uma única característica de governança. Ainda assim, casos como Gerdau e WEG ajudam a demonstrar que a presença de executivos profissionais, conselheiros externos e opiniões divergentes não é incompatível com uma visão de longo prazo liderada por uma família controladora.

A conclusão não é que o voto múltiplo seja sempre benéfico ou inofensivo. Seu uso pode alterar composições cuidadosamente planejadas, gerar disputas em assembleia e permitir movimentos oportunistas.

A conclusão é outra: O voto múltiplo tende a ser mais perigoso para a família cujo conselho não consegue sobreviver ao contraditório.

Em empresas familiares que utilizam o Conselho de Administração para deliberar efetivamente, um conselheiro eleito com o apoio de minoritários não deve ser tratado automaticamente como um invasor. Ele é mais um membro do colegiado, sujeito aos mesmos deveres e chamado a contribuir para decisões que protejam o interesse da companhia.

Competência de propriedade: o que legitima o controle

Há uma camada anterior ao conselho que costuma passar despercebida. A capacidade de exercer o controle de forma legítima não nasce no Conselho de Administração, nasce na qualidade do acionista familiar. É o que chamamos de competência de propriedade: entender direitos e deveres, distinguir o papel de sócio do papel de gestor, sustentar posições com argumento em vez de sobrenome, e aceitar que ser voto vencido não é derrota, é funcionamento normal de um sistema de deliberação.

Famílias que desenvolvem essa competência chegam ao mercado sabendo que o controle é uma posição que se exerce, não um privilégio que se herda. As que não a desenvolvem interpretam qualquer questionamento levantada como ataque, e minoritários que se sentem sistematicamente ignorados são justamente os que se organizam para usar os instrumentos que a lei lhes dá. O trabalho de preparação é o mesmo que sustenta qualquer arquitetura de governança familiar: um Conselho de Sócios que alinha o que a família espera do empreendimento, e a disposição de formar sócios com a mesma seriedade com que se formam executivos. Forma-se um sócio para deliberar com pares, inclusive com pares que a família não escolheu.

A pergunta que fica

O mecanismo do voto múltiplo presente na Lei das S.A. não deixará de existir e ganha força a cada ano, à medida que mais acionistas o requerem. Diante disso, a Família Empresária pode tratá-lo como ameaça e investir em blindagem, aceitando o custo reputacional e de capital dessa postura ou pode tratá-lo como o teste que ele traz à Companhia: o Conselho de Administração formado atualmente é um órgão de deliberação estratégica (que aceita opiniões contrárias à maioria) ou é um espaço de confirmação de teses propostas pelo grupo controlador?

A resposta para a pergunta do parágrafo anterior depende do que a família construiu antes do acionista minoritário aparecer. Famílias que constroem governança de verdade descobrem, com alguma frequência, que o contraditório que tanto temiam era o que faltava para tomar decisões melhores.

Referências:

  • Lei nº 6.404/1976, art. 141 (voto múltiplo) e art. 291 (delegação à CVM para reduzir percentuais).
  • Valor Econômico (2021), levantamento do escritório Moreira Menezes Advogados: voto múltiplo requerido em 56 de 127 assembleias no Novo Mercado e níveis 1 e 2 da B3.
  • CVM / Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA), Critérios para a participação de acionistas em assembleias de companhias de capital aberto (estudo de 468 assembleias de 87 companhias, 2016–2018).
  • Grupo Gerdau: eleição de Gustavo Werneck como primeiro CEO não familiar (2018).
  • WEG S.A.: abertura de capital em 1971; migração ao Novo Mercado em 2007; separação conselho/gestão em 1989; sucessão de presidentes.
  • Mãos no volante: o papel dos sócios na estratégia do empreendimento familiar.
  • A Família Empresária no centro: arquitetura, não metáfora.

Escrito por: Victor Eiji e Cauê de Paiva Ferreira